上市公司新股發(fā)行管理辦法

(中國證券監(jiān)督管理委員會，2001年3月28日發(fā)布)

中國證券監(jiān)督管理委員會令
第 1 號
　　

現(xiàn)發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，自發(fā)布之日起施行。

主席：周小川

　
二○○一年三月二十八日

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司新股發(fā)行活動，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 上市公司向社會公開發(fā)行新股，適用本辦法?！　?/P>

本辦法所稱上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

第三條 上市公司發(fā)行前條所述新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購方式進行，同股同價。

第四條 除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)。

第五條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由具有主承銷商資格的證券公司擔(dān)任發(fā)行推薦人和主承銷商。

第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對上市公司新股發(fā)行活動進行監(jiān)督管理。

第七條 上市公司申請以其它方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定。

第二章 新股發(fā)行條件及關(guān)注事項

第八條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件。

第九條 上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：　　

（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；
（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定；
（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；
（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額；
（六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；
（七）公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；
（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第十條 上市公司有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：　　

（一）最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為；
（二）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；
（三）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)會計資料及重組后的財務(wù)會計資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（五）存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第十一條 擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注下列事項，并在盡職調(diào)查報告中予以說明：　　

（一）存在對公司經(jīng)營能力和收入有重大影響的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財務(wù)指標(biāo)如應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風(fēng)險；
（三）公司現(xiàn)金流量凈增加額為負(fù)，且經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，可能出現(xiàn)支付困難；
（四）公司曾發(fā)生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
（五）公司本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
（六）上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降；或利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的80%；
（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會對于不分配的理由未作出合理解釋；
（八）公司缺乏穩(wěn)健的會計政策；
（九）公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財；
（十）公司資產(chǎn)負(fù)債率過低，通過股本融資會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余；
（十一）公司或有負(fù)債數(shù)額巨大，且存在較大風(fēng)險；
（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；
（十三）公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷；
（十四）公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經(jīng)營存在重大不確定性；
（十五）公司最近1年內(nèi)因違反信息披露規(guī)定及未履行報告義務(wù)受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責(zé)；
（十六）公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
（十七）公司未按照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)發(fā)出的限期整改通知書的要求完成整改。