第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律規(guī)定，經(jīng)公司投資者一致同意，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制訂本章程。

第二條公司的名稱和住所

公司的名稱為：***有限公司

公司的住所是：**路000號(hào)000號(hào)

第三條本公司經(jīng)工商行政管理局注冊登記后，依法取得法人資格。

公司法定代表人：***

第四條公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售**設(shè)備，**設(shè)備，**設(shè)備，**設(shè)備，**設(shè)備，**音設(shè)備及配件，**專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)八技服務(wù).

生產(chǎn)自營進(jìn)出口

兼營：自營電子產(chǎn)品的租賃、服務(wù)、維修固定資產(chǎn)租賃

第五條公司注冊資本：人民幣500萬元。

第六條本公司營業(yè)期限定為10年。

第七條公司一切經(jīng)營活動(dòng)，遵守國家的法律法規(guī)，接受政府有關(guān)部門依法進(jìn)行的監(jiān)督檢查。

第八條本公司章程對(duì)公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

第二章股東姓名、住址、出資方式、

出資數(shù)額和繳納出資期限

第九條公司的股東

姓名：***

地址：*******

出資方式：現(xiàn)金

出資額人民幣450萬元，占注冊資本90

姓名：***

住所：*******

出資方式：現(xiàn)金

出資額人民幣50萬元，占注冊資本10

上述股東的出資額須在注冊前足額認(rèn)繳。

第十條公司成立后，將就公司股東和出資情況簽發(fā)《出資證明書》。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)

第十一條股東享有下列權(quán)利：

（一）股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（二）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。同等條件下，對(duì)方股東的轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。

（三）參加股東會(huì)議并根據(jù)出資比例行使有表決權(quán)。

（四）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事。

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（六）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資，股東的出資額可以依法繼承。

第十二條股東負(fù)有以下列義務(wù)：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額，否則應(yīng)向已足夠繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（二）公司注冊登記以后，不得抽回資金。

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)。

第十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)另一方股東同意。

第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十五條公司設(shè)立股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序依《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

第十七條公司每一年召開一次股東會(huì)議，由執(zhí)行董事召集，全體股東參加，討論決定公司一切重大問題。

第十八條每次股東會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由出席會(huì)議的全體股東簽名，股東本人因故不能出席，可以委托代理人參加，代理人出席時(shí)由代理人簽名，會(huì)議記錄由公司存檔。

第四章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司因投資人數(shù)少，所以不成立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十一條，第五十二條規(guī)定，本公司設(shè)執(zhí)行董事為公司法定代表人。

第二十條執(zhí)行董事由股東推選產(chǎn)生，其職權(quán)是：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議，并組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）制定公司年度的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（五）擬定公司增加或減少注冊資本的方案。

（六）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（八）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（包括其他雇傭人員），決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

（九）制定公司的基本管理制度。

其中第（五）、第（六）項(xiàng)的方案須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實(shí)施。

執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第二十一條公司經(jīng)理由***擔(dān)任。公司經(jīng)理職權(quán)按照“公司法”第五十條規(guī)定行使。

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并組織實(shí)施執(zhí)行董事決定。

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

（四）擬定公司的基本管理制度及具體規(guī)章。

（五）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（六）提請聘任或解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（七）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事召開的會(huì)議。

第二十二條公司設(shè)1名監(jiān)事：

監(jiān)事任期3年，任期屆滿可以連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行監(jiān)事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開股東臨時(shí)會(huì)議；

（五）監(jiān)事列席公司決策公司重大事項(xiàng)的會(huì)議。

第二十三條本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他人名義開立帳戶儲(chǔ)存。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，同時(shí)，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述活動(dòng)的，所的收入歸公司所有。

第二十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十七條公司經(jīng)營、管理機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》和公司經(jīng)營需要設(shè)置。

第五章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十八條本公司設(shè)專職會(huì)計(jì)1名，專職出納1名，公司的財(cái)會(huì)制度按中華人民共和國的法律和財(cái)務(wù)規(guī)定，結(jié)合有關(guān)政策予以制定，并報(bào)***區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：***

第二十九條本公司每月按期將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，供股東查閱和監(jiān)督檢查。

第三十條公司在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，另外再提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司的法定公益金，公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十二條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條公司按照國家有關(guān)福利，法規(guī)辦理稅務(wù)登記，按期繳納稅款和其他費(fèi)用。

第六章公司的解散事由清算辦法

第三十四條本公司自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起經(jīng)營期限滿10年即行解散，并在30日內(nèi)辦理注銷登記，如需延長，則在經(jīng)營期限屆滿75日作出決議報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)。

第三十五條公司有下列情況之一的宣布解散：

（一）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（二）投資者不履行本章程的規(guī)定義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（三）因自然災(zāi)害等不可抗力因素，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）公司未達(dá)到經(jīng)營目的，又無改善的可能；

（五）股東會(huì)或全體股東決定終止；

（六）因公司合并或者分力需要解散的；

（七）因違反法律、行政法規(guī)依法撤消責(zé)任責(zé)令關(guān)閉；

（八）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院依法宣告破產(chǎn)。

第三十六條公司依照前條（一）至第（六）項(xiàng)規(guī)定解散的，須在15日內(nèi)由全體股東組成清算組，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，全權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算，依照前條第（七）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算，依照前條第（八）項(xiàng)規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第三十七條公司宣布解散時(shí)，即停止一切經(jīng)營活動(dòng)，并進(jìn)入清算階段，具體清算要求和程序依照《中華人民共和國公司法》和其他法律法規(guī)進(jìn)行。

第七章公司章程的修改程序

第三十八條因國家規(guī)定或公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要對(duì)本章程進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)遵循下列程序修改章程：

（一）全體股東對(duì)章程修改內(nèi)容進(jìn)行充分討論；

（二）修改后的章程條款內(nèi)容應(yīng)符合國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定；

（三）新章程須在股東會(huì)上經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

（四）新章程須經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)審查同意方能生效。

第八章其他規(guī)定事項(xiàng)

第三十九條本章程的有關(guān)條款如與國家規(guī)定相抵觸則按國家規(guī)定辦理。

股東：***（簽字）：

股東：***（簽字）

股東簽名、蓋章：

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